脫脫
脫脫，字大用，蒙古蔑兒乞部人。元仁宗延祐元年（1314）出生在一個地位顯赫的貴族家庭裏。伯父元朝大臣伯顏，元順帝妥歡貼睦爾即位後任中書右丞相，獨秉國政達八年之久；父馬劄兒台，仁宗以來即居要職，伯顏罷相後即任中書右丞相。脫脫的死使得他殫精竭慮修補元王朝統治的堤壩付諸東流，也成為元王朝走向崩潰滅亡的轉折點。
脫脫自幼養於伯父伯顏家中。稍長，就學於名儒吳直方。
直方，字行可，婺江浦江（今屬浙江金華浦江）人，儒學素養很深，曾與方鳳、謝翱、吳思齊等名儒交遊過。後出遊京師，任教於周王和世琜藩邸，和世琜出走後，改任上都路學正，脫脫父馬劄兒台對他的智謀大加讚賞，比之為諸葛孔明。於是延入府中教其子脫脫、也先帖木兒。
吳直方是脫脫的啟蒙教師，後來成為脫脫的心腹幕僚。
少年時代的脫脫膂力過人，能挽弓一石，是一位顯見的將才。但經吳直方的諄諄善誘，他接受了許多儒家文化，雖然不習慣於終日坐讀詩書的生活，他的進步依然是很明顯的。脫脫善書畫，書法剛毅有力，酷似顏真卿；畫竹頗得妙趣。他受儒家思想影響最大的是用儒家標準做人，他立下了“日記古人嘉言善行，服之終身”（《元史·脫脫傳》）的誌向。15歲時，脫脫為泰定帝皇太子阿剌吉八怯憐口怯薛官。文宗圖帖睦爾即位，他漸被擢用，天曆二年（1329）任內宰司丞兼成製提舉司達魯花赤，不久命為府正司丞。至順二年（1331）授虎將、忠翊侍衛親軍都指揮使。妥歡貼睦爾即位後，伯父伯顏有翊戴之功而獨攬大權，他亦隨之飛黃騰達，元統二年（1334），由同知宣政院事兼前職升同知樞密院事。至元元年（1335）在挫敗前右丞相燕鐵木兒子唐其勢餘黨塔裏、塔剌海等的戰鬥中，立有戰功，拜禦史中丞、虎符親軍都指揮使，提調左阿速衛，進為禦史大夫。伯顏是武宗海山的舊臣。致和元年（1328）泰定帝病卒後，他支持燕鐵木兒發動政變，是擁戴文宗圖帖睦爾奪位的第二號大功臣。燕鐵木兒死，順帝即位，伯顏獨攬大權。唐其勢不滿，發動兵變，反被伯顏執殺。此後，伯顏“獨秉國鈞，專權自恣，變亂祖宗成憲，虐害天下，漸有奸謀”（《元史·伯顏傳》）。脫脫是伯顏的親侄兒，當然視脫脫為親信，曾企圖以脫脫為宿衛，以監視妥歡貼睦爾的起居。脫脫雖自幼養於伯顏家中，但目睹伯顏倒行逆施，勢焰熏灼，深感事態嚴重，慮一旦事敗，伯顏有殺身之禍，自己也會受牽連。於是一場以家族內部鬥爭為形式、關係到政權易人和政策變化的政變正在醞釀著。
開始，脫脫與生父馬劄兒台進行商議。脫脫對其父說：“伯父驕縱已甚，萬一天子震怒，則吾族赤矣。曷若於未敗圖之。”其父雖然也感到事態嚴重，但不敢貿然付諸行動。脫脫乃問計於吳直方。直方曰：“《傳》有之：‘大義滅親。’大夫知有朝廷耳，家固不宜恤。”脫脫曰：“事不成奈何？”直方曰：“事不成天也，一死複何惜。即死亦不失為忠義耳。”脫脫頓足曰：“吾意決矣。”吳直方引經據典，為脫脫鼓氣，終於使脫脫下了鏟除伯顏的決心。進一步采取行動的關鍵是取得妥歡貼睦爾的支持和讚同。妥歡貼睦爾雖然年輕，但並不甘心做傀儡，脫脫測知伯顏擅權，“帝患之”；伯顏矯旨擅殺郯王徹徹禿，貶走宣讓王帖木兒不花、威順王寬徹普化，“帝益忿之”；伯顏胡作非為，“帝積不能平”。特別是至元四年（1338）脫脫獲知伯顏與太皇太後卜答失裏（文宗後）謀立燕貼古思（文宗子）而廢妥歡貼睦爾，把此事告訴了吳直方，直方教他“以密告於帝，令帝知而預為之防”（權衡《庚申外史》）。因而，脫脫與妥歡貼睦爾之間是有共同思想基礎的。但是在宮廷複雜的環境裏，在伯顏的淫威下，妥歡貼睦爾未敢輕易表態，私下派心腹世傑班、阿魯對脫脫反複試測後才釋去疑心，表示支持脫脫采取行動。
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韓劇奇皇後-脫脫(真理翰飾)
至元五年（1339），脫脫曾兩次準備下手，均因準備不足而未下手。這一年，脫脫與伯顏的矛盾實際已經暴露。十一月，河南省台掾史範孟因不滿其地位低下，假傳聖旨矯殺行高官官，命原河南廉訪使段輔居省中權事，自命為河南都元帥。五天後事泄被殺。這件事因牽連廉訪使段輔，伯顏大怒，命禦史台臣上章言漢人不可為廉訪使。作為禦史大夫的脫脫與吳直方商議，直方曰：“此祖宗法度，決不可廢，盍先為上言之。”脫脫入告於帝，故禦史台臣上章被妥歡貼睦爾駁回。伯顏知出於脫脫，大怒，言於帝曰：“脫脫雖臣之子，其心專佑漢人，必當治之。”（《元史·脫脫傳》）再加上脫脫增兵宮門的事，使伯顏對脫脫愈益增疑。至元六年（1340）二月，伯顏約妥歡貼睦爾去柳林打獵，妥歡貼睦爾托疾不去。伯顏遂邀太子燕貼古思同往。脫脫密告妥歡貼睦爾曰：“伯父久有異誌，茲行率諸衛軍馬以行，往必不利於社稷。”脫脫遂與世傑班、阿魯合謀以所掌士兵及宿衛士控製京師，先收京城門鑰，由親信列布城門下。當夜，妥歡貼睦爾在玉德殿詔近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先後入見；中夜二鼓命太子怯薛月可察兒率30騎抵柳林太子營，連夜將燕貼古思接回京師；即起草詔書，命中書平章政事隻兒瓦歹奉詔前往柳林。詔書稱：“伯顏不能安分，專權自恣，欺朕年幼。變亂祖宗成憲，虐害天下。今命伯顏出為河南行省右丞相。”（《庚申外史》）
天明，大都城門緊閉，脫脫倨坐城門上等候。伯顏遣人來城下問故，脫脫傳聖旨曰：“諸道隨從伯顏者並無罪，可即時解散，各還本衛，所罪者惟伯顏一人而已。”伯顏要求入京向皇帝辭行，不許。所領諸軍見伯顏失勢，紛紛散去。伯顏無可奈何，南下而去。三月，命徙伯顏於南恩州陽春縣（今屬廣東）安置，其在途中病死於龍興路（治今江西南昌）驛舍。
脫脫與伯顏的鬥爭雖然是元朝統治集團內部的爭奪權利的鬥爭，但其中包含著深刻的社會背景。自忽必烈推行“漢法”以來，蒙古貴族內部圍繞著繼續推行“漢法”還是抵製“漢法”的鬥爭一直很尖銳。伯顏擅權以來，排斥漢人，廢除科舉，采取一係列民族壓迫政策，是元代後期一場罕見的抵製“漢法”運動。脫脫雖為伯顏之侄，從維護元朝統治的根本利益出發，他不滿伯顏的“變亂祖宗成憲”，因而發動了一場在皇帝支持下的政變，驅逐了伯顏。有些士人稱此舉為“拔去大憝，如剔朽蠹”；當他卒於龍興路驛舍後，有人題詩於壁雲：“百千萬錠猶嫌少，垛積金銀北鬥邊，可惜太師無運智，不將些子到黃泉。”伯顏被逐後，妥歡貼睦爾命脫脫之父馬劄兒台為太師、中書右丞相，脫脫為知樞密院事，脫脫弟也先帖木兒為禦史大夫。馬劄兒台上台後，於通州置榻坊，開酒館、糟坊，日至萬石，又販運長蘆、淮南鹽、熱衷於經商斂財。脫脫讓參政佛嘉問向皇帝上奏章彈劾，迫使馬劄兒台辭職，“養疾私第”，仍為太師。是年十一月脫脫出任中書右丞相。