64，長平之戰
公元前266年——前260年 白起攻韓，斷絕上黨通韓新都新鄭的道路。秦攻破長平，坑殺趙降卒40萬。趙由是弱。
魏冉在閼與大敗後飽受指責。秦國改變先伐楚再伐中原的計劃是因為魏冉急於得到中原的封地。他在閼與開戰前調走一部分軍隊去打齊國，造成閼與兵力不足，也是為了擴大自己的封地。身為國相，腦子裏不想著為秦王開疆擴土，光惦記著擴大自己的封地，不惜假公濟私。輿論認為魏冉應該為秦國的失利負責。
有一個叫範睢的人公開指責魏冉。
範睢是魏國人，自幼學習縱橫學，畢業後在魏國大夫須賈家做門客。須賈有一次出使齊國讓範睢隨行。齊國人了解到範睢這個人很有才，重金聘請他留在齊國做官。範睢婉言拒絕。這事被須賈知道了，心裏很不舒服。他在齊國待了幾個月也沒獲得齊王接見，遊說工作沒辦法進行，隻能灰溜溜地回國。為了推卸責任，他對國相魏齊說是範睢裏通外國壞了他的事。魏齊大怒，令人鞭打範睢。範睢怕被打死就裝死。魏齊被騙過，讓人把範睢拖出去扔了。範睢趁機逃跑。他更名改姓跑到秦國。
範睢托人求見秦昭王。秦昭王沒聽說過範雎的名字，懶得見他。範雎等了一年多不得召見，寫了一封信給秦昭王，說自己有強國之策希望能夠跟大王麵談。如果見麵之後大王您覺得浪費時間，我情願受死。秦昭王被範雎打動，召見了範睢。
範睢進宮後，秦昭王出來見他。太監告訴他：大王來了。範睢裝傻充愣，說：我隻知道秦國有太後和國相，沒聽說過有大王。秦昭王聽到這話受到刺激，屏退左右向範睢請教。
範睢說：以秦國的實力早應該一統江山了，但是因為你用人不當，有些人總是為自己的私利打小算盤，讓秦國白白丟失很多機會。你看國相魏冉跳過魏韓去打齊國，這對秦國有什麽好處呢？不過是拿國家的軍隊和錢糧給自己謀私利罷了。照這種打法，秦國永遠不能稱霸中原。
秦昭王請教應該怎麽辦呢？
範睢說出四個字：遠交近攻。先把鄰國幹掉，再考慮遠處的國家。這樣占領的每一寸土地都能並入秦國，攻占每一座城對秦國來說都是實實在在的利益。範雎建議先降服魏韓，占據中原的交通樞紐，再去打趙楚齊。
秦昭王覺得範睢說得非常好，於是罷免了魏冉，讓範睢做國相。
其實遠交近攻的策略秦國一直在執行，並非範雎的獨到見解。真正打動秦昭王的話是隻知有太後、國相，不知有大王。
秦昭王登基以來一直是由羋八子和魏冉代理朝政，自己不過一個傀儡。他對此早已經忍無可忍。他不僅罷免了魏冉還廢了太後羋八子，奪回政權。
不知道他怎麽做到的這件事，估計是發動了宮廷政變。範睢可能在其中起了很大作用，所以因功被封國相。
羋八子不久後鬱鬱而終。
秦國在範睢為相後開始切實執行遠交近攻的政策，主攻魏韓。秦軍先後攻占了魏國多座城池，並且趁趙王去世之機奪去趙國三城，然後又對韓國發動攻擊。
公元前264年，“白起攻韓，拔九城，斬首五萬”。次年秦軍又攻克南陽（河南焦作修武縣），進而切斷太行山通道，將韓國國土一分為二。韓國的上黨（山西長治）地區因此變成一塊孤地。
韓國的版圖像個啞鈴，一部分國土在山西，一部分國土在河南，中間通過太行山通道連接起來。秦國把太行山通道切斷，山西部分就和河南部分失去了聯係。
公元前262年，秦國繼續進攻韓國，“取十城”。韓國無力抵抗向秦國割地求和。
弱國無外交。韓國除了割地求和也沒有其他辦法。
韓王尋思上黨已經保不住了，與其讓人占去不如主動給他。韓王命令上黨守軍投降秦軍，希望以上黨17座城換取秦國撤兵。
但是上黨守軍不願意投降秦國，認為割地請和是抱薪救火的蠢法子，割得越多死得越快。與其便宜敵國還不如便宜友國。上黨守軍抗旨不尊把上黨之地獻給了趙國，希望以此促成韓趙合縱。
當時趙國國王是趙孝成王。趙孝成王年幼，太後幫他拿主意。也就是說，趙孝成王說的話做的事都是太後讓他說的做的。
趙孝成王對上黨自願歸順喜出望外，認為這是天上掉餡餅的好事。有人勸他搶別人到嘴的肥肉並不是一件好事。但是趙孝成王不聽。
秦國到嘴的肥肉丟了豈肯罷休。他先是去找韓國的麻煩，既然你言而無信就別怪我不客氣了。秦軍繼續攻打韓國，接連攻占了兩座城池。與此同時，秦國加派20萬軍隊進攻上黨，要把丟了的肥肉再奪回來。
趙孝成王急派廉頗率軍救援上黨。
廉頗率領20萬大軍趕往上黨，在長平（今山西高平縣）遇到敗退下來的韓軍。他命令部隊就地紮營修築工事準備迎敵。
廉頗在長平連修東西兩道壁壘。這兩道壁壘修在河穀兩邊的山上，相距20裏。
不久，秦軍殺到。他們不計損失日夜猛攻，終於攻破了西壁。但是趙軍在東壁擋住了秦軍的進攻。
此後兩軍轉入對峙。
幾個月後，秦軍有點沉不住氣了。他們離家遠，糧草長途運輸是個問題。一旦糧草接濟不上，秦軍將不戰自潰。
秦軍希望速戰速決，頻繁出來罵陣，把趙國上下的祖宗八輩兒都罵了個底朝天。但是廉頗如老僧入定一般端坐大帳充耳不聞。秦軍幹著急沒辦法。
這時範睢給秦昭王獻上一計。秦昭王立即依計行事，派人去趙國煽風點火。
沒過多少日子，趙國上下都在議論，說：廉頗有點老了，膽子有點小了，運氣有點背了，打仗也不太會了。這要讓趙括去，早把秦兵收拾了。瞧人家趙括，有趙奢的老子，有科班的牌子，有樂毅的膽子，有藺相如的嘴子。秦人不怕廉頗隻怕趙括。
趙括是名將趙奢的兒子，自小熟讀兵書，說起排兵頭頭是道，聊起布陣一套一套，連他老子趙奢也說不過他。
閑話很快就傳到趙孝成王耳朵裏了。
趙孝成王正為戰事久拖不決而煩心。秦國發愁糧草，趙國也不輕鬆。秦軍的糧道長，但有部分水路可以借助。趙軍糧道雖短，但全部是山路，得翻越整個太行山運送糧草。運送糧草對趙國來說同樣是個負擔。
趙孝成王決定換將，拍板讓廉頗下，趙括上。
範睢出的那計正是反間計。範睢希望趙孝成王讓經驗不足但勇氣有餘的趙括代替廉頗來與秦軍決戰。趙孝成王果然上當。
藺相如等人苦勸趙孝成王不要臨陣換將，要換也不能換趙括。那家夥隻是一個擅長紙上談兵的主，空有其名而沒有實戰經驗。但趙孝成王不聽。
於是趙括走馬上任，帶著趙孝成王速戰速決的命令和20萬援軍進駐長平。
秦昭王聞訊大喜，立即派白起率軍增援並伺機決戰。
白起到達長平派軍挑戰趙括。趙括年輕氣盛，立即下令出寨迎敵。
兩軍一交手，秦軍被打得落荒而逃。趙括初戰告捷大喜過望，下令傾軍而出追擊秦軍，希望一鼓作氣收複西壁。
秦軍逃回西壁壘。趙括揮軍猛攻。正在激戰當中，忽然噩耗傳來，東壁丟了！
原來秦軍是使用詐敗計把趙軍引出東壁壘，埋伏在兩邊的秦軍趁機攻下東壁壘，斷了趙軍的退路。
趙軍兵臨險地又被斷了後路成了甕中之鱉。趙括亂了方寸，急忙放下西壁壘掉過頭來攻東壁壘。但是秦軍以廉頗之道還治趙括之身，死守不出。趙軍攻擊受挫。
趙括攻不進退不回，被夾在兩個壁壘之間動彈不得。猶豫間，趙括下令部隊就地固守待援。
這道命令坑死了趙軍。趙軍當時兵力比秦軍多，繼續進攻或盡早突圍都有勝算。但偏偏趙括腦子進水讓軍隊原地待命。40萬人待在一個窮山溝裏，吃什麽啊？
趙括讓部隊固守待援，也不想想國內哪裏還有援軍可派？趙國統共200來萬人口，除去老幼病殘婦，適齡的青壯年幾乎都在那了。
趙括正在那傻等。秦昭王緊急征召秦國15歲以上男子火速增援長平。秦軍人數也很快增長到40萬。趙括這時再想攻也攻不動了。
白起命人搶修壁壘，將東西壁壘連為一體，把趙括圍進鐵桶之中。
趙括等了一個半月，即不見援兵又不見糧草，眼見自己的官兵餓得已經開始人吃人了，隻得下令突圍。
但甕中之鱉哪還突得出去？士兵們餓著肚子晃晃悠悠衝向秦軍，抬不起矛也拉不開弓，一批批地倒在秦軍的箭矢之下。趙括親自帶領一支敢死隊往上衝，結果也死在亂箭之下。
主帥都死了，趙軍更沒心思打了，舉手投降。
饑餓的降卒指望秦軍能給口飯吃。但是秦軍的糧草也不富裕。再說40萬降卒比秦軍人數都多，要是吃飽喝足鬧起事來可不好辦。秦軍統帥白起下令：“坑殺”。
40萬降卒被分成幾部分，分別趕入幾個深溝。秦軍騙他們說分撥吃飯。降卒爭先恐後地進入“食堂”。進去才發現等待他們的不是酒肉飯菜而是是滾木礌石外帶萬箭齊發。40萬降卒頃刻間全部葬身深溝。
這是中國曆史上最大的殺降慘案。
有人計算過，秦國統一中國之戰一共殺了160萬人，其中白起殺了80萬人，而這次戰役一次就殺了40萬人。
此戰讓趙國徹底傷了元氣。