魏嗣親自帶領著軍隊，再次進攻了起了秦國，可是秦國這時在鹹陽以東，渭河以南之地，采取的是堅壁清野戰術，導致這一段百裏沒有人煙。
魏嗣也不敢貿然再帶軍深入，隻得轉而向北渡過渭水，想要攻打櫟陽、涇陽，斷了秦軍的後路，卻沒想到秦軍居然不顧自己這幾地百姓惺命，趁秋汛到來，掘開了涇水，水淹和涇陽和高陵兩城，魏嗣無法占領兩地，隻得撤軍退回到了陰晉，準備再行攻打藍田，以此逼迫秦軍從河西退兵。
不過這時又傳來了一個不利的消息，就是秦國在巴蜀又征集了十萬兵馬，已經越過漢中，即將到達藍田了。
由於這幾番戰役打下來，魏軍毫無收獲，而又收到張儀告知消息，在野王的魏軍，本來約好了韓軍，想要共同出擊已經到達了野王附近的魏不禮叛軍的，沒想到魏軍首先出擊去攻打叛軍了，可是韓軍卻沒有配合，反而原地駐守，導致魏軍遭遇到了趕來支援魏不禮的秦軍，與魏不禮的圍攻，導致魏軍損兵折將三萬餘眾，魏軍由此喪失了反擊的機會，隻得固守待援了。
這消息自然嚴重打擊到魏嗣了，畢竟魏嗣本來以為韓軍和現在魏國在野王的部隊，完全可以應付的了秦、義渠和魏不禮軍隊的，沒想到居然遭受到了如此之損失。
魏嗣這時隻能再次與蘇秦和眾將商議起了對策。
隻聽樂毅首先道：
“大王，經曆這次野王戰役的失敗，導致我們在那裏的軍隊對敵軍失去了反攻的主動性，也看出了韓軍也是靠不住的，所以大王您不如讓我樂毅帶五萬兵力借道韓國，越過黃河，去奇襲河東吧！”
魏嗣用手示意了下樂毅：
“你這風險太大了，我們在這函穀關以西防備秦國的軍隊現在也不過十萬之多了，若再分五萬去奇襲河東，那讓秦軍知道，再出兵來打這裏，那我們這裏不就危險了嗎？而且現在秦國的巴蜀援軍也已經快到藍田了，秦軍隨時可能會反撲我們啊！”
魏冉便也道：
“是的，現在河東兵事恐已不可為，而這關西之地，也將要麵臨秦國巴蜀援軍與秦軍合兵反頗危急，這局勢太過危急了，不如大王您派人去與魏不禮和秦王講和吧！”
魏嗣又一一看了眾將：
“難道真的沒有其他良策了？我們大魏這次真的要在秦國、義渠國和叛軍麵前屈服了嗎？”
蘇秦這時道：
“大王為今之計，看來我們想扭轉局勢，隻得有所舍棄了！”
魏嗣趕緊詢問：
“季子，莫非你有了好的辦法？”
蘇秦答著：
“如果我們在這關西繼續跟秦軍耗下去，實不利於我軍，而東麵又遭受到敵軍嚴重的威脅，無兵應對，與其這樣，不如我們暫時放棄這關西之地，帶領這裏所有軍隊，借道韓國與周王畿，趕到野王與那邊軍隊匯合，找機會再反攻敵軍吧？”
魏嗣便道：
“好吧，看來，隻有暫時放棄這關西之地了！”
然後下令：
“通知在這關西的所有軍隊，與百姓全部撤離簇，若百姓不願長途跋涉退走的，可以讓其暫時去往上洛暫避，其它人全部隨寡人返回大梁去。”
於是魏嗣不得已，帶著關西軍隊與附近二十餘萬的百姓，浩浩蕩蕩開始往東而校
這二十萬百姓大多數都是不堪秦國嚴刑峻法，而主動來投靠魏國的子民了。
由於為了照顧這些百姓，所以魏軍行走的十分緩慢，過了三日才剛剛到達了函穀關，函穀關的韓軍守將韓休見這魏國三十餘萬軍民的突然到來，自然不敢貿然開關放行了，導致魏軍與百姓們在此滯留。
秦將樗裏疾在藍田得知到了魏軍攜大量秦國百姓東走的消息，也是趕緊帶著秦軍和來援的巴蜀軍隊追擊了過來。
眼看秦軍已經逼近到離魏軍撤退部隊不足三十裏之地時，而韓國函穀關守將韓休又不放行，魏嗣也顧不得那麽多了，隻得授意樂毅帶軍隊強攻函穀關。
函穀關因為一夫當關萬夫莫開，易守難攻，雖然韓國守軍隻有數千人，但是半日下來，函穀關依然未能攻破，而後麵追擊的秦軍這時已經在數裏之外了。
見到情況十分危急，魏嗣隻得親自帶著梓漣與魏冉三人一起冒著巨大危險來到了函穀關城樓下，也在韓國城樓上弓弩手的嚴陣以待之下，要求覲見韓軍守將韓休了。
韓軍因為知道樓下是魏王，自然不敢冒犯了。
隻聽城樓上韓休勸著：
“魏王，您還是回去等待吧，隻要我們大王放行的消息傳來，我們便可立刻開關給魏王您和大魏的軍民們放行了！”
梓漣這時大聲對著城樓上韓休喊了句：
“現在秦兵已經追擊到了附近，若你在不開關放行，到時候我們魏王有所閃失，你擔當的起嗎？”
韓休回著：
“您就是美麗的魏國王後吧，將我也是受我王之名不得已啊，我王命令沒到，我若貿然放了您等入關，那將我惺命也是保不住了啊！”
魏嗣便也大聲了句：
“難道您這廝不知道我們魏國與你們韓國關係嗎？在這危急時候，您還故意拖延，要是等寡人回了大梁，寡人必讓你們韓王處決了你這混賬東西！”
韓休自然也是兩難了，不禁露出了畏懼之色，了句：
“魏王，不如您和貴國的王後娘娘，還有那位將軍以前上來我們函穀關上麵喝一杯酒壓壓驚，當將我的賠罪禮如何？”
魏嗣故意不理會這韓休。
韓休這時直接跪在了關樓上：
“魏王和王後娘娘啊，我韓休無法開關放行，也是不得已的啊，求您饒了我吧、饒了我吧！”
梓漣見此便回了句：
“那你還不趕緊開關門，請我等入內，難道你想等著秦軍追來後，來抓住我等嗎？”
韓休道：
“那魏王與貴國王後可以進關，你們身邊那位將軍請後退吧！”
魏嗣怒喝了一句：
“大膽，這乃寡饒侍衛，你不讓他進關，那寡人就在這原地坐著了，當時候寡人出事了，看你韓休在你們大王麵前如何交代？”
魏嗣完，直接生氣拉著一旁梓漣，兩人一同坐在霖上。
而這時遠方傳來了無數的兵戈交鋒和喊殺之聲，而且還有人撕聲大喊著：
“大王……王後，您等趕緊逃命……逃命吧，秦軍已經來了，我們已經抵擋不住了……抵擋不住了！”
“大王，王後，秦軍馬上就要到達函穀關下了，您趕緊逃走吧……逃走吧！”
魏嗣這時坐在地上麵帶苦笑，大聲道：
“寡饒將士們、子民們，都要被秦軍俘虜了，寡人與王後活著又有何意義，寡人與王後就在這等著秦軍來把我等俘虜了吧！”
魏冉便也趕緊來拉魏嗣與梓漣倆人，想要把兩人拉起帶走，但是兩人卻不願站起。
城樓上韓休此刻也急了，隻得帶人衝下來，打開城門，親自來迎接魏嗣三人入內。
經過一番推托後，魏嗣與梓漣還是起身來，隨著韓休入關了。
當走到關門處後，魏冉趁韓休沒注意，迅速拔出腰間刀架在了其脖子上，然後對著關外大喊一聲：
“所有將士，立刻入關……！”
這時無數魏軍士兵由蘇秦和樂毅帶領，朝函穀關蜂擁而至。
這番計策乃是蘇秦所出了，所以魏嗣與梓漣也配合演出了一番，才過了函穀關。
為了給將士們泄憤，魏嗣也是命人直接斬殺了韓休和全部的函穀關韓軍士兵。
韓國新鄭。
此時韓王正在宮中宴請楚相昭陽。
隻聽韓王詢問昭陽：
“不知昭公您如何看待這次秦魏之戰呢？”
昭陽回著：
“這次秦魏之戰關乎著兩國生死存亡，也影響著日後下之大勢，秦若勝魏，秦將重回下霸主之位，而魏勝秦，那魏國將會愈加強大，這可都不是我們楚、韓想看到的啊！”
韓王歎了口氣：
“是的，之前我們韓國雖然幫助魏國攻打了秦國，因為伐秦無果，損耗太大，所以我們韓國止兵了，但是因為寡人韓國與魏國乃唇齒相依之邦，所以寡人還是派兵去幫助魏國把守野王，以此保障我新鄭和大梁不受到任何威脅了。”
昭陽便了句：
“可是我聽之前魏國要約貴國，一起出擊其叛軍的野王附近的叛軍，但是貴國守將答應了魏軍，但是後麵卻並沒有去配合魏軍出擊，這又是為何呢？”
韓王輕輕一笑：
“這是寡人下的命令，不許我韓國軍隊出擊的，若魏國這麽快收複了河東，對我韓國無益，寡人更想讓魏國與秦國耗下去。”
昭陽一笑：
“原來如此，韓王您果然英明啊！”
昭陽這時又問了一句：
“不知道韓王您，對魏國在函穀關以西撤軍、撤民之事，如何看待呢？”
韓王回著：
“魏在函穀關以西撤軍，對我韓國可是好事，但是寡人也不想讓魏軍撤的這麽容易，所以已經示意了守關將領，讓其等待秦軍追近，讓秦、魏在函穀關以西交戰一番後，再放其入關，這樣我韓國才會有機會在魏國離開後，能出兵去占領這些關西之地啊。”
昭陽歎了口氣：
“可是我聽貴國現在在函穀關的守軍不過數千人，萬一魏王發怒，攻打函穀關呢？”
韓王大笑：
“昭相想必您也沒少去函穀關吧？當時秦國以函穀關之險固，退了五國聯軍，也不過動用了數千之人，而魏王現在帶領的軍隊，難道還能和當年五國聯軍相比嗎？”