天空陰暗灰沉，熊國的都城――青林城靜靜的矗立在那裡，垛口上上的熊軍雖然手持武器可他們三三倆倆的坐在一起閑談，絲毫沒有警戒的狀態。這一切都源於熊國的現任國君――雷鳴熊。
自雷鳴熊繼位以來，對內殘害忠良，對外為了自己的利益，不斷地割地求和。這是熊國的綜合實力急劇的下降，軍隊沒有糧餉，百姓不務農事，致使熊國國內強盜蜂擁而起，可雷鳴熊對此不屑一顧繼續實行自己的專政統治。熊國相國灰灰熊因直言進諫被雷鳴熊免去了相國的職位，因此獲罪入獄。
灰灰熊
看著，窗外陰沉的天氣，想起先王治理熊國之際，不進潸然淚下。這是看守監獄的獄卒端著食盒走了進來。
「相國，吃飯了。」獄卒1說道。
「相國您一天只吃倆個饅頭真的可以嗎？我們可以安排廚房做一些吃的給您。」獄卒2補充道。
「我如今可不是相國了，只是一個普通的囚犯，你們用不著這樣對我。」
灰灰熊
邊吃邊說。
「相國，我聽說先王的兒子——戰火熊如今在狗國，您不如去一趟狗國，請太子藉助狗國的力量領兵殺暴君，奪王位。您看如何。」獄卒1說道。
「是啊，相國，現在的王上終日不理朝，無論是百姓，將軍還是那些忠義之士都希望有一個民主，仁慈的人來做大王，太子生性仁慈，我相信熊國在他的治理下一定可以改頭換面。唉！看看之前的熊國土地遼闊、糧食充足再看看如今的熊國，土地迅速減少，百姓不務農桑，強盜蜂擁而起，您身為一國之相難道不應該拯救自己的國家於水深火熱之中嗎？」獄卒2問道。
「我何嘗不想呢？無奈，我現在只是一個囚犯，即使太子重奪王位，我們豈不是又要成為他國的附庸國嗎？」灰灰熊說道。
「相國，我們即使成為他國的附庸國也比成為狼國的奴隸要好吧！太子在狗國生活了五年，一定認識了不少狗國的富商和將領，而且我聽說狗王旺旺狗非常樂於助人，我想只要我們給予狗國一定的好處，國王一定會出兵，幫助我們的。」獄卒1說道。
「好吧，我試試看。」
「好，相國事不宜遲，今晚我二人便送您出城。」
畫面一轉，函谷關的將軍府內。
雷霆狗
看著眼前的地圖，對眾將說：「如今天下的形式已經非常明了，貓國變法、熊國三易國君、處於我國北方的狼狗蠢蠢欲動，戰爭的號角，即將吹響。這裡又將變成前線，眾為將軍要做好戰前的準備。」
「請將軍放心，我等願與將軍，共同守衛函谷關」在場的二十位營長齊聲喊道。
垛口上的狗軍手持武器，看著關外的一切。突然，一個狗軍指者關外說道：「你們看那是什麼？」隨著士兵的呼喊所有的狗軍都看向了垛口外，只見關外狼煙滾滾、狂風大作狼國的軍旗在風中，格外的明顯。
「不好了，不好了。那是狼軍，狼國開始進攻我們了。」一名士兵喊道。
「快，敲想警鐘，告訴大家狼國進攻了！」狗軍隊長喊道。
「當……當……當。」隨著警鐘的敲響所有的狗軍都拿好武器，站在了護城牆上，他們面目猙獰，殺氣騰騰的看著關外的狼軍。與此同時，雷霆狗和烈火狗各拿著自己的兵器來到了護城牆上，一場大戰一觸即發。
只見狼軍在離函谷關的不遠處停了下來。
在函谷關的城牆上。