建安九年（公元204年），曹操攻占鄴城，打敗了繼承袁紹大將軍之位的幼子袁尚，全定冀州，袁尚隻得向北逃奔幽州，投靠二哥幽州刺史袁熙。
但沒過多久，袁熙袁尚又因部下叛亂而地盤全失，隻得再往北投奔烏桓去了。曹操遂輕鬆再得幽州。
然而，北方的問題並沒有就此完美解決，因為袁尚袁熙逃亡烏桓時，並非光杆司令，而是脅迫了冀、幽二州軍民十餘萬戶一起去的，如此烏桓勢力大增，袁尚便想借助三郡（遼西、遼東、右北平）烏桓盟主蹋頓的力量，引狼入室，東山再起。
要知道這個這位蹋頓，號稱小冒頓，是位極有野心的人物，以其驍武，多年來雄霸百蠻！
本來烏桓本遠居塞外，漢末天下大亂，蹋頓見有機可趁，便率部攻入幽州三郡，掠得漢民十多萬戶，可以說袁紹當年能打敗公孫瓚，蹋頓出力甚多，所以袁紹為了籠絡他，不僅給了他很多財帛子女，還學西漢的皇帝，在民間找了個漂亮的姑娘冒充說是自己的千金，嫁給蹋頓。
如此袁尚袁熙便成了烏桓的大舅子，袁家的江山就是烏桓的江山，寧予姻親友邦，也不能給他曹家啊！
於是，建安十年夏天，袁氏兄弟便引導三郡烏桓騎兵，大舉入寇獷平（度遼將軍鮮於輔治所，今北京市密雲縣密雲水庫一帶，屬漁陽郡），一路燒殺搶掠。
曹操聽聞袁氏二子竟然這麽沒出息，為自保居然賣國做了“漢奸”，又驚又怒，忙率大軍及烏桓校尉閻柔前來救援。
烏桓乃學習其老前輩匈奴的優良傳統：利則進，不利則退，不羞遁走，來去如風——既然曹操你來勢洶洶，那就撤退唄！沒關係，老虎都有打盹的時候，你曹操也不可能老待在邊疆看著，所以不急，有的是機會！
這樣撐到十月份，曹操大軍隻能返回鄴城了。沒辦法，烏桓的地盤太遠，後勤補給線太長，根本打不了打持久戰。
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所以，為了斬草除根，為了籌劃這一場遲早要打的仗，曹操拿出了迄今為止最大的耐心，在華北平原上大修運河，讓可以通航的河網一點一點向北延伸，最後延伸到了漁陽郡的雍奴（今天津武清東北）等地，這裏已經是與烏桓人對壘的前線了。
曹操甚至還將這些運河連通了渤海海道，以便有時可以從海道進行兵員和糧草的運輸。
建安十二年（公元207年）二月，運河終於初成，曹操自認時機已經成熟，便將征討烏桓的計劃提了出來，讓大家討論。
結果，大多數人居然都表示了反對：“袁熙、袁尚亡虜耳，烏桓是夷狄，貪而無親，豈能為其所用？今深入征之，劉備若說劉表以襲許，我又救應不及，必追悔莫及。”
這大多數人之中，竟然還包括了荀彧荀攸等重臣、以及張遼等大將。
按照往常，曹操對荀彧荀攸都是言聽計從的，但這一次，曹操不知咋了，誰的話都不聽，堅決要打烏桓，為子孫後代滅掉這個外患。
同時也可將袁氏斬草除根，免留後患，於是獨排眾議，拍板表示：“烏桓不滅，北方難定。”下令，命樂進屯兵陽翟，以防劉表；並讓曹丕留守鄴城，以鍛煉接班人；而自率大軍向北方進發。
其實，力排眾議與剛愎自用的區別，就看你打贏了還是打輸了。
曹操一生喜冒險，如此而已。征烏桓與征赤壁，結果迥異，就是明證。
所以說，曹操還是得感謝劉表的偉大助攻。
因為當時，劉備已勸劉表趁機偷襲許都，可劉表在荊州小日子過得挺好，民殷國富，歲月靜好，要風得風，要雨得雨，哪裏舍得冒這險。
再說劉備狼子野心，最後可別為他做了嫁衣，於是不予理會。
在群雄並起、你爭我奪的時代，要玩就玩大的玩真的，去逐鹿天下；否則便應宣布退出。
如果隻是偏安一隅，久了就容易怕事，怕久了，就會容易出事。
所謂生於憂患死於安樂，劉表徒然將自己的荊州養成了一頭食量奇大而不能負重的千斤巨牛，大而無用，最後不過是給別人（曹孫劉）養肥了膘好吃罷了。
***就曾說說：劉表，虛有其表也。
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不久，曹軍抵達公孫瓚之舊都易縣（河北省雄縣縣城西北），這時，軍師郭嘉提出：“兵貴神速。今千裏襲人，輜重多而難以趨利，不如輕兵兼道以出，掩其不備。”
曹操深以為然，乃選精銳之士脫去鎧甲，輕裝急進，而讓老弱在後護送輜重緩行，結果在五月份就抵達了無終縣（今天津薊縣，屬右北平郡），但到這兒曹軍又走不動了。
原來時值夏日雨季，大雨不止，沿海一帶地勢低凹，積水盈膝，難以通行，烏桓又派兵守住各交通要隘。
曹操深為憂慮，便特邀來隱居在此多年的賢才田疇，詢問其對策。
要知道，田疇是個奇人，他號稱天下奇才，在幽州一代名聲極好，威望極大。
但他偏偏無心仕宦，朝廷想任命他為騎都尉，田疇堅辭，後來袁紹也想任命他為將軍，他也堅辭。
袁紹死後，袁尚袁熙逃到北方一帶，又派人來試圖征召田疇，給出的條件更優厚，但田疇仍然不為所動，看來他已經打定主意要在這山裏當個隱士過一輩子了。
然而，曹操這次一征召，田疇就來了，而且迫不及待，唯恐不及？
為什麽呢？原來，田疇祖居北疆，打小看著族人與百姓們受烏桓等少數民族的侵擾與蹂躪，在他內心保土守疆抵禦外侮之心甚強。
而袁紹父子與烏桓人勾搭成奸，為爭霸業毫無底線，竟然引狼入室、劫奪百姓，這讓田疇實在無法苟同。
所以，田疇一聽曹操是來打烏桓的，馬上屁顛屁顛的跑過來，向曹操獻計道：“幽州之沿海道路地勢甚低，每值秋夏雨季，必積水而成澤國，淺不通車馬，深不載舟船，為難久矣。”
“不如北上取道平崗，出盧龍塞，越白檀之險，可達柳城。”
“此道自本漢朝初建武年間以來，年久失修，陷壞斷絕，荒廢二百載矣，然尚有有小徑可行。如此出空虛之地，掩其不備，蹋頓可一戰而擒也。”
曹操點頭稱善。自古以來，由幽州進入東北地區隻有兩條路可走：一條就是他原計劃想走的濱海道，即穿越遼西走廊，由遼西攻入烏桓。但如前文所述，這條路已經被水淹了，此路不通。
但還有一條路，所知之人不多，但老幽州田疇知道。這就是西線的平岡舊道，也就是今天的喜峰口到冷口一線，可過承德而直達朝陽。西漢時期與匈奴人作戰頻繁，這條道主要是為保障戰事需要而開辟的，但東漢以後隨著戰事轉向西北羌氐地區，這裏逐漸被廢棄了，最後變成了人跡罕至之地。既然田疇熟知此路，那麽曹軍便可暗由此路，打蹋頓一個出其不意！
曹操聽罷大喜，笑道：“當年齊桓公伐山戎，有老馬識途；今日孤征烏桓，而有子泰（田疇字），孤何憂哉！”乃舉田疇為茂才、表蓨縣縣令，為曹軍向導。
於是，曹操下令在路旁留下一塊大木牌，上書：“方今暑夏，道路不通，且俟秋冬，乃複進軍。”明裏退師（不管你們相不相信，烏桓人還真相信了），暗中卻率部秘密北上徐無山（在今河北省玉田縣東北二十裏，後因田疇在此山隱居而更名為田盤山，今稱盤山），出盧龍塞（今河北喜峰口一帶，乃東北進出河北之咽喉，抗日戰爭喜峰口大捷所在地），塞外道絕不通，乃挖山填穀五百餘裏，取道白檀（今河北省灤平東北，為西漢所置縣，因遭毀壞，東漢已廢）、平岡（今內蒙古赤峰市寧城縣西南，為西漢時右北平郡郡治，因遭毀壞，東漢已廢）無人區，穿過危險的鮮卑地盤，無比曲折的繞進了烏桓大本營遼西郡。總計行程九百餘裏。
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然而，此時曹操重要的謀臣郭嘉因為不堪塞外的風雪很快就病倒了而且病情越來越嚴重。
他在彌留之際向曹操建議以漢室的名義招熊晨飛參戰，曹操斟酌了一會兒還是決定拋棄前嫌與熊晨飛再次合作共同打擊無恥的袁氏和烏桓，徹底消除華夏百姓的後患。
話分兩頭說，曹派遣與熊晨飛關係較好的荀攸作為使者來到了壽春將曹操遠征烏桓的用意和謀臣郭嘉病逝的情況原原本本的告訴了他。
熊晨飛雖然之前和曹操有過衝突，但他也是一個明事理之人，當即也是力排眾議決定率兵兩萬協助曹操剿滅袁熙袁尚兩兄弟和烏桓，不誒後人留下後患。
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